วันนี้ 4 มกราคม 2555 เมื่อเวลา 09.00 น. ณ
ห้องประชุมงบประมาณ ชั้น 3 อาคารรัฐสภา 3 ถนนอู่ทองใน นางสาวยิ่งลักษณ์
ชินวัตร นายกรัฐมนตรี เป็นประธานการประชุมคณะรัฐมนตรี
ทั้งนี้
คณะรัฐมนตรีอนุมัติหลักการร่างพระราชบัญญัติการส่งเสริมการควบรวมกิจการใน
ตลาดทุน พ.ศ. …. ตามที่กระทรวงการคลังเสนอ
และให้ส่งสำนักคณะกรรมการกฤษฎีกาตรวจพิจารณา
แล้วส่งให้คณะกรรมการประสานงาน สภาผู้แทนราษฎรพิจารณา
ก่อนเสนอสภาผู้แทนราษฎรพิจารณาต่อไป
สาระสำคัญของร่างพระราชบัญญัติ
1. กำหนดให้การควบรวมกิจการ หมายถึง
1.1
การที่บริษัทหนึ่งซื้อหรือได้มาซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของอีกบริษัท
หนึ่งในจำนวนที่ทำให้สามารถเช้าควบคุมการบริหารจัดการในอีกบริษัทได้
1.2 การที่บริษัทหนึ่งซื้อหรือได้มาซึ่งกิจการหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือบางส่วนที่เป็นสาระสำคัญของอีกบริษัทหนึ่ง
1.3
การที่บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปควบรวมเข้ากันจนเป็นผลทำให้บริษัทที่ควบ
รวมเข้ากันนั้นหมดสภาพการเป็นนิติบุคคลและได้จัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่
1.4 การดำเนินการลักษณะอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง (ร่างมาตรา 3)
2. บริษัทที่สามารถดำเนินการควบรวมกันได้ตามร่างพระราชบัญญัติฯ นี้ ได้แก่
2.1 บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกัน
2.2 บริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกับบริษัทจดทะเบียนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำหุ้นนั้น ไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
2.3 บริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการเพื่อนำหุ้นของบริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการนั้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
2.4 บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกันหรือประสงค์จะควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น
2.5 บริษัทที่มีการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกันเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
2.6
บริษัทประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัยที่ประสงค์จะควบรวม
กิจการกันหรือบริษัทประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิตที่ประสงค์จะควบ
รวมกิจการกัน (ร่างมาตรา 5)
3. กำหนดให้บริษัทสามารถบอกกล่าวการโอนสิทธิเรียกร้องโดยการแจ้งผ่านระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ และในหนังสือพิมพ์รายวัน หรือการบอกกล่าวเป็นหนังสือไปยังลูกหนี้แต่ละรายก็ได้ (ร่างมาตรา 7)
4. กรณีที่การควบรวมกิจการ มีผลทำให้ต้องมีการเปลี่ยนคู่สัญญาเพื่อให้หนี้สิทธิ
หน้าที่และความรับผิดโอนไปยังบริษัทที่เกิดจากการควบรวม
ให้บริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการแจ้งการเปลี่ยนตัวลูกหนี้ให้กับเจ้าหนี้
ของบริษัททราบเป็นหนังสือภายใน 14 วัน
นับแต่วันที่จดทะเบียนการควบรวมกิจการ และหากเจ้าหนี้ไม่คัดค้านภายใน 14
วัน
นับแต่วันที่ได้รับหนังสือ ให้ถือว่าการดำเนินการดังกล่าวเป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยการเปลี่ยนตัวลูกหนี้แล้ว (ร่างมาตรา 9)
5. กรณีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบรวมบริษัท
บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาด
หลักทรัพย์เฉลี่ย 15
วันสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัทหรือในกรณีที่ไม่มีรายซื้อขายในตลาด
หลักทรัพย์
ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่มีราย
ชื่อในบัญชีที่สำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้
ความเห็นชอบซึ่งทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนด
ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำเสนอขอซื้อ
ให้บริษัทดำเนินการควบรวมกิจการต่อไปได้
และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้น
เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการ (ร่างมาตรา 10)
ที่มา หนังสือพิมพ์มติชน
